Kritiks

Pierre-Henri Leroy est le fondateur de Proxinvest, société de conseil indépendante, qui offre une solution adaptée aux besoins spécifiques des investisseurs dans la gestion de leur vote.
En mars 2009, il interpellait ses clients investisseurs et grand public sur la question de la réélection du président de la Société Générale, Daniel Bouton comme administrateur de Total : il invitait fortement à voter contre en raison des comportements passés de cet éminent banquier comme administrateur de différentes sociétés, dont Total, et ceci au regard des recommandations du comité de l’AFEP-Medef qu’il avait présidé.
Finalement, un scénario différent s’est réalisé: suite au scandale de son attribution d’options et aux pressions de l’Elysée, a décidé fin avril de démissionner de ses mandats à la Société Générale, laissant l ’ensemble des commandes à Frédéric Oudéa… Daniel Bouton alors été réélu chez Total, faiblement, mais réélu tout de même avec 58% des voix.
Pierre-Henri Leroy, le conseiller des grands investisseurs,  s’explique ici sur cette campagne « ad hominem », campagne que certains auront pu trouver injuste, mais qui semble avoir visé juste.  Son regard reste inquiet quant à l’avenir du système bancaire.

Pierre-Henri Leroy, vous dirigez une société bien mystérieuse : qu’est ce que Proxinvest ?
Pierre-Henri Leroy : Proxinvest est une société d’analyse financière indépendante spécialisée dans le conseil de vote aux actionnaires. La société appartient à ma famille et aux directeurs associés. Nos clients sont exclusivement investisseurs et nous travaillons dans l’intérêt de tous les actionnaires, petits et gros, afin de leur recommander de voter dans l’intérêt à long terme des sociétés.

Pourquoi avoir pris Daniel Bouton cette année pour cible ?
Pierre-Henri Leroy : Il est vrai que la plupart tous les grands dirigeant bancaires de banques françaises ou étrangères ont failli : ils ont servi le « veau d’or » d’un système de « banque universelle » catastrophique qui avait déjà valu aux contribuables français la facture du Crédit Lyonnais, et nous vaut aujourd’hui une récession qui été prévisible, nous l’avions annoncée dès 2002. Alors citons ceux de Dexia et de Natixis pour être indulgent vis à vis de ceux du BNP Paribas et du Crédit Agricole…
Mais Daniel Bouton, auteur d’un bon rapport de référence sur la gouvernance, le fameux rapport Bouton de 2002, avait à nos yeux une double responsabilité plus grave quant à la gouvernance de ces grands établissements et leur influence néfaste sur la gestion des sociétés.
Nous avons introduit à partir de cette année dans sa politique de vote un critère de compétence actionnariale pour l’élection des administrateurs, et le dossier de renouvellement de cet administrateur était à cet égard très lourd. Nous avions collecté sur Daniel Bouton, comme sur de nombreux autres administrateurs, une série de manquements présumés au respect des intérêts des actionnaires, ceci soit comme administrateur et dirigeant de la Société Générale soit comme administrateur d’Arcelor, Total, Schneider Electric comme de Vivendi Universal et de Veolia Environnement.
Par ailleurs, malgré le scandale Kerviel et la crise bancaire Daniel Bouton était resté aux commandes de la banque sans marquer aucune distance vis à vis d’un modèle bancaire que tous contestent aujourd’hui.

Le 15 mai prochain, quelques jours avant l’assemblée de Société Générale du 19 mai, les actionnaires de Total devaient se prononcer sur le renouvellement de Daniel Bouton comme administrateur du groupe pétrolier. Comment Proxinvest envisageait-elle cette réélection ?
Pierre-Henri Leroy : La participation prolongée de Daniel Bouton au conseil d’administration de Total nous posait problème. Elle témoignait et témoigne encore à ce jour d’une application peu « loyale des règles du jeu » pour employer l’expression même du rapport Bouton. 
[ lien direct vers le rapport :  http://www.technip.com/francais/pdf/Rapport_Bouton%20_FR.pdf]
Le document de référence de Total pour 2007 (AG 2008) qualifiait en page 102 et 104, à nos yeux abusivement, d’administrateurs libres de conflits d’intérêts MM Bouton (banquier du groupe), Pébereau (banquier du groupe et grand actionnaire via Pargesa), Tchuruk (ancien dirigeant), Desmarest (ancien dirigeant), Desmarais (grand actionnaire), Jeancourt-Galignani (ancien banquier puis assureur du groupe), de Rudder (grand actionnaire), et Vaillaud (ancien dirigeant), tous « considérés comme administrateurs indépendants ».

En d’autres termes, ces administrateurs jouent sur les mots pour se positionner à un poste de pouvoir ? Et ainsi bénéficier de l’ensemble des responsabilités sur plusieurs groupes à la fois ?
Pierre-Henri Leroy : Oui. C’est un des problèmes.  Daniel Bouton, élu administrateur de Total par l'AG de 1997, s’est associé depuis douze ans à une information qui nous semble trompeuse et à une gouvernance en contradiction flagrante aux principes du « rapport AFEP-Medef» de 2002 commandé par Bertrand Collomb alors Président de l'AFEP et administrateur de Total, et écrit par un groupe de travail présidé par Daniel Bouton et auquel participait Serge Tchuruk…
On ne pouvait en effet que constater le manque de respect de l’application des recommandations dudit rapport, qu’il s’agisse de l’indépendance d’ensemble du conseil (« au moins un tiers d’indépendants rapidement porté à la moitié des membres du Conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle. » (rapport Bouton page 9), ou des croisements d’administrateurs. Son rapport recommande encore : « Par souci de clarification, les critères que devraient examiner le Comité et le Conseil afin de qualifier un administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la direction, la société ou son groupe, devraient être les suivants :./..Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur./.. Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement réciproquement significatif de la société ou de son groupe./.. - Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. » (rapport Bouton page 10) : cinq des administrateurs de Total jugés indépendants cités plus haut avaient dépassé douze ans d’ancienneté.

Malgré la démission surprise de Daniel Bouton de la Société Générale, il a été tout de même été réélu avec 59% de voix : est ce un échec pour vous ?
Pierre-Henri Leroy : Notez que nous de demandions ni sa révocation ni sa démission de la Société Générale. Cet événement changeait grandement la donne et beaucoup d’actionnaires ont alors été sensibles, soit à la fin du croisement d’administrateurs soit à la sanction finalement acceptée…
59% des voix d’une assemblée d’actionnaires comme celle de Total est une déculottée
Quant à Anne Lauvergeon , Directeur Général d’Areva a essuyé un score plus bas encore de 57,27% !

Jamais dans l’histoire de nos grandes sociétés de grands administrateurs ont enregistré un si faible niveau de confiance. Et nous savons par nos clients que la société avait fait tout son possible pour convaincre – et impressionner - les grands investisseurs…

Le score d’Anne Lauvergeon, administrateur croisé avec le président de Total Thierry Desmarest,  est très révélateur : je crois donc pouvoir dire que s’il n’avait pas démissionné de la banque Daniel Bouton n’aurait pas gardé son siège chez Total.

Ce n’est donc nullement un échec pour Proxinvest mais plutôt une victoire de la démocratie actionnariale.

L’ensemble de ces « croisements d’administrateurs » n’était-il pas illégal ?
Pierre-Henri Leroy : Non, pas formellement, mais c’est très malsain. Le « croisement d’administrateurs », ainsi condamné par les codes de gouvernance dignes de ce nom dont le rapport de 2002 de Daniel Bouton est une pratique endogène injustifiable. Le procédé est ancien, Marc Vienot administrateur et ancien président de la banque siégeait chez Alcatel alors que Serge Tchuruk était administrateur de la Société Générale, et avec Daniel Bouton d’ailleurs administrateurs dans le groupe Vivendi Universal. sSn épouse, Nicole Bouton, siègera au conseil de Pernod Ricard dont le président était administrateur de la Société Générale. Mais la situation empirait chez Total : alors que Thierry Desmarest, président de Total, siègeait déjà au conseil d’Areva dirigé par une administratrice de Total, Anne Lauvergeon, Daniel Bouton comme président du conseil de la Société Générale venait de faire entre  comme « administrateur indépendant » de la Société Générale un homme de Total, Robert Castaigne, qui fut de 1994 à juin 2008 directeur financier et membre du comité exécutif…
> Vous aviez aussi très durement critiqué Daniel Bouton sur ses compétences suite à la crise bancaire et au scandale Kerviel. Pourquoi ?
Pierre-Henri Leroy : La compétence des « grands administrateurs » est toujours invoquée comme excuse pour tolérer tous ces conflits d’intérêts… Je cite le rapport Bouton « On ne saurait trop insister sur la compétence et l'expérience qui sont les qualités premières des administrateurs. Ils doivent maîtriser les enjeux stratégiques des marchés où intervient l'entreprise, ce qui implique qu’ils aient une réelle connaissance de ses métiers. » (rapport Bouton page 8). 
L’ennui c’est que ce critère de compétence n’est pas testé pour les anciens fonctionnaires passés par les cabinet ministériels. Leur carnet d’adresse politique semble remplacer toute autre compétence.

Quels étaient vos griefs quant à la gestion de Daniel Bouton ?
Pierre-Henri Leroy : Il nous appartenait de rappeler sans faiblesse les réalités de la gestion de Daniel Bouton comme dirigeant d’établissement bancaire et président de la FBF.
- la sous-évaluation des positions de la Société Générale dans l’immobilier américain ayant conduit à la perte de 2 milliards d’euros dans la crise immobilière des sub-primes.
- la responsabilité des manquements du contrôle des risques de la Société Générale dans une affaire de délit d’initié Amber Fund de 2003, due à une filiale située aux îles Cayman appartenant au département proche de celui de Kerviel « Dérivés Actions », affaire sanctionnée avec indulgence par l’AMF fin janvier 2008 pour avoir « méconnu des règles de bonne conduite et les conditions de surveillance et le contrôle des transactions sur les valeurs inscrites sur sa liste de surveillance. »
- la responsabilité des manquements du contrôle des risques de la Société Générale dans la prise de position frauduleuse dite Kerviel sur cinquante milliard d’euros et la gestion perdante de celle-ci ayant conduit à une perte de cinq milliards
- plus récemment, le 17 février 2009, la Société Générale a dû s’engager par accord particulier avec New York State Banking Department et la Federal Reserve Bank de New York à prendre diverses mesures pour une meilleure application des réglementations fédérales et de l'Etat de New York en matière de lutte contre le blanchiment, de suivi des transactions bancaires, de communication d’activités suspectes et de suivi des clients.
- La Société Générale s’est illustrée ces dernières années par un réel dynamisme d’affaires mais aussi par sa proximité facile de certains dirigeants de performance ou d’intégrité contestables comme J.M. Messier, S. Tchuruk (administrateur de Total depuis vingt ans !), Lakshmi Mittal ou Patricia Russo comme du soutien apporté à l’un de ses administrateurs Anthony Wyand, président d’AVIVA France, groupe condamné en appel en 2008 pour complicité d’abus de confiance dans le dossier de l’AFER.
- Le plus grave nous est révélé 15 mars 2009 par le site Le Revenu.com selon lequel l’assureur américain AIG aura versé 11,9 Mds.$ à la Société Générale grâce au sauvetage in extremis des contribuables américains. Ce risque de contrepartie considérable sur AIG est loin des notions traditionnelles de partage de risques. Les résultats 2008 du groupe bancaire, déjà affaiblie par la moins-value Kerviel reportée sur l’exercice 2007 aurait sans doute forcé la nationalisation.

- le résultat final de cette gestion se retrouvait dans le cours du titre Société Générale, qui à 28 euros le 18 mars 2009, était à un niveau très inférieur à son cours d’il y a dix ans  et au CAC40, parmi les moins bien classées des valeurs financières.

Pourtant  les actionnaires de la Société Générale ne lui en ont pas tenu rigueur.
Pierre-Henri Leroy : C’est vrai. Les actionnaires des banques – et ce n’est pas le propre des seuls actionnaires de la Générale, se sont révélés ces dernières années particulièrement naïfs ou cyniques. 
En matière de loyauté vis à vis de ces actionnaires de Société Générale, il y avait pourtant beaucoup à redire, en plus de la faible indépendance du conseil. 
On peut énumérer… La faveur du président de la Société Générale pour les droits de vote double, la limitation du droit de vote.  La démocratie actionnariale à de la Société Générale est en question lorsque l’on sait comment sont exercés les droits de vote du premier actionnaire avec 7% des actions , 11% des droits de vote et quelques 20 % des votes en assemblée : les vote non exercés en direct sont ainsi contrôlés par la Direction…
La seule chose qui les aura indigné ses actionnaires , et la seule faute que se reconnaisse Daniel Bouton est sa dotation de 70 000 stock-options conditionnelles au cœur de la crise et au plus bas des cours.  C’était peu opportun mais est-ce si important au regard de la stratégie bancaire choisie ?

Vous restez très critique de la stratégie de la Société Générale… Pourquoi ?
Pierre-Henri Leroy : Frédéric Oudéa, le nouveau PDG a pris un nouveau départ après une année qui a dû être terrible pour les deux hommes. Il y a du dynamisme, une volonté de mieux faire qui nous réjouissent tous. Le cours s’est bien redressé à 44 euros, soit.
Mais hélas, il ne faut pas croire que la page est tournée avec le départ de Daniel Bouton. Son successeur a le mérite celui de la franchise : il a martelé lors de l’assemblée générale sa foi dans le modèle de banque universelle. C’est plutôt inquiétant.
Voilà qu’il choisit d’adhérer et d’encourager ce modèle monopoliste de confusion d’intérêts qui perdit le Crédit Lyonnais aux frais des contribuables français. Pour Daniel Bouton, avec lequel je débattais à l’Institut de l’Entreprise en 2006, ce système financier mondial qui a généré tant d’injustices et failli nous lâcher en 2008 sans l’argent des contribuables,  n’était que du bon capitalisme de marché.  C’est aussi pour cela que nous avons mis en cause sa responsabilité. 
S’il est évident qu’il faut reconstruire,  n’est pas sain de repartir comme avant sans organiser une vraie réflexion sur le modèle officiel.  Je trouve à ce stade inquiétant que Frédéric Oudéa – il n’esty pas le seul - n’ait pas assez de lucidité et d’autorité pour comprendre que ce modèle à failli, qu’il faut le réformer ou le mieux réguler.